第二百八十三章 无解阳谋
“何总，何总……”
高干文小心翼翼的呼唤声，把何铭从懵逼状态惊醒。
他毕竟是经过事的人，有这片刻缓冲，重新镇定下来，阴鹫似的目光盯着林白药，像是要把这个少年一口一口吞噬干净。
“林老弟……不，林总，好手段，何某佩服的五体投地！”
林白药既然决定掀桌子，就做好迎接何铭各种疯狂报复的准备，微笑道：“何总，有句老话，不知你听过没有？朋友来了有好酒，敌人来了有猎枪。你若是真心投资，为星盛的未来添砖加瓦，我和赵总自然举双手欢迎。可你要是存着摘桃子的心思，捞一把走人，不管合作伙伴的死活……那么对不住，你必须出局！”
何铭哈哈大笑，道：“让我出局?高干文，来，告诉赵总何总，他们能不能把我从股东会里除名？”
高干文能被何铭信任重用，绝不是草包，况且他和何铭联手，吞过好几个公司，对这里面的弯弯道道相当熟悉，道：“《公司法》没有任何一条规定，可以让你们有资格把一名股东从股东会里擅自除名。”
赵合德对《公司法》还真的不是很了解，或者说这年头创业的老板们有几个懂得《公司法》？
九十年代以来，很多草根崛起的公司野蛮生长，两三年内就能做到几亿几十亿的销售额。
可别说专职法务，主管财务都是自家的小舅子小姨子，那种混乱的管理状态连最不擅长管理的齐梁世界都自叹弗如。
反正今天所有的布局都是林白药一手操控，赵合德只是打配合，扭头看过去，希望能从他的口中听到有力有理有据的反驳。
林白药没有回应赵合德的关切，因为他知道高干文说的对。
依照现阶段的《公司法》，确实无法将何铭除名。
最高 法对《《公司法》若干问题的规定(三)》的司法解释，于十一年后，即2010年才正式通过实施。
（三）里明确规定了未履行出资义务和抽逃资金的股东，公司可以经过股东大会决议，强制将这个股东除名，而不用征求被除名股东同意。
但在此之前，股东除名制度尚处于法律空白期。
也就是说，只要何铭愿意持股，就没办法利用《公司法》，通过正当的途经把他除名。
不过，这仅仅是今日交锋的第一招，利用反转带来的混乱，迅速通过表决，试图让何铭接受既成事实。
林白药不会天真的以为何铭会这么轻易的认栽。
穷则变，变则通。
如果第一招失败，没关系，还有第二招。
正如前路不通走后路，水路不通走旱路，条条大道都能通向最后目的地。
既然正当途径不行，那就用不正当的手段，逼何铭主动退股！
林白药起身走到门口，拉开会议室的大门，道：“进来吧。”
候在门外的裴不愚抱着厚厚的文件夹推门而入，如影随形的跟在林白药身后，从容入座。
“首先，请诸位厘清一个事实；抽逃出资罪是犯罪行为！根据刑法159条，抽逃出资数额巨大，造成严重后果的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。”
这可能是何铭经商以来，第一次遇到有人对他说要追究你的刑事责任。
怒气淤积到了极处，倒也看不出端倪，何铭平静的道：“林总，你吓唬我，我可真是害怕啊……”
林白药没有理他，示意裴不愚继续。
裴不愚拿出一份文件，放到会议桌中间，道：“既然是犯罪行为，根据星盛文化娱乐公司的相关章程规定第十五条，股东会有权经过表决，将有违法犯罪行为的劣迹股东除名，以维护本公司的声誉。”
高干文刚刚入职三天，不知道公司章程里有这项规定，抢过文件打开一看，果然如裴不愚所说。
他暗自埋怨何铭，这样具有约束性的公司章程，你说你签字干吗？
有限责任公司的一般决议需要过半数股东同意，特殊决议需要三分之二股东同意，而公司章程是极少数的需要全体股东同意的决议之一。
如果何铭不签字，公司章程在工商登记变更时就通不过。
可问题是，当初何铭增资入股，根本不在意什么章程不章程的。
他是巨鳄，吃大鱼和吃虾米没区别，犯不着浪费太多精力。
只要进了股东会，占了股份，坑蒙拐骗，威逼利诱，早晚有法子成为控股股东，公司章程，他一个字都不看。
没想到，林白药费尽心机，做局下套，给何铭按了个抽逃出资的罪名，竟然是打算利用公司章程赶他出局。
高干文猛的把文件扔到地上，道：“《公司法》没这种规定，单单依靠公司章程，做不得数。”
裴不愚稳如老狗，想也不想的回答道：“《公司法》的规定分为强制性规定和任意性规定。强制性规定的条款，公司章程和《公司法》起冲突，以《公司法》为准。任意性规定的条款，则允许和《公司法》规定不一致。星盛文化娱乐公司章程规定第十五条，基于公平和维护公司利益原则，不涉及损害其他第三人利益，不涉及弱势当事人利益，应该被视为任意性规定，并不违反《公司法》。就算起诉，也必定会得到法院的支持。”
高干文只是财务精通，对《公司法》造诣不深，见裴不愚对答如流，后背渗出冷汗，强撑着道：“那你们就去法院试试看……”
何铭见高干文黔驴技穷，擂台上过不了三回合就败下阵来，恨不得一脚把他踹死，怎么就养了这么一群废物？
见何铭脸色阴沉，高干文心里发紧，骤然生出急智，道：“法院不是你家，不是你说什么就是什么。抽逃出资怎么定性？何总没有全额抽资，你们没有给予追合理的追缴期限，内部没有尽到最大挽救义务，哪个法院敢定性？”
何铭眼睛一亮，更是怒视高干文，他妈的不逼逼你，你就不知道自己的智商有多高是吧？
高干文也委屈，他又不是搞法务的，能想起这点殊为不易。
“不需要！”
裴不愚独特的气质在这种场合会给对手难以想象的压迫感，道：“可能你们不知道，这间大会议室装有全套高清摄录系统，刚才何总亲口承认故意抽逃出资，你所列的几个条件已不适用于此案。”
这下高干文无话可说，只能重复前面的话，道：“法院不是你家，那要看法官觉得适用不适用……”
裴不愚没有做声。
她已击败了对手。
何铭见法理无法占据上风，开始将私权力凌驾于公权力之上，直接打电话给某个法院系统的熟人。
赵合德担心的看着林白药，林白药轻轻的摆摆手，让他稍安勿躁。
短暂的两分钟后，何铭挂了电话，大笑道：“林总，差点被你糊弄住。不就是五百万吗？我马上把钱退回公司基本户， 就不算抽逃出资……“
林白药笑了笑，似乎对何铭的反应早有预料，道：“如果不算抽逃出资，就不适用《公司法》。不愚，我们该怎么办？”
”《公司法》不适用，那就适用《合同法》。何铭未经股东会允许，串通财务副总高干文，把属于公司的资金挪用到和公司没有业务往来，却和自身有关联的公司账户，构成根本违约。根据《合同法》第97条，公司有权与何铭解除合同，何铭依法向公司返还股权，公司依法向何铭返还出资。“
这次别说高干文，何铭也懵逼了。
还能这么玩？
懂法了不起啊？
裴不愚解释道：“股东协议也属于《合同法》范畴……”
这是林白药的第三招！
懂法真的了不起！
何铭血压飙升，再次看向高干文，高干文畏畏缩缩的低垂着头，不敢和他对视。
“讲法？”
何铭突然想明白了，如果法律有用，他这样的人又怎么可能如鱼得水，欢快的活这么多年？
“我就没听过股东不愿意退出，其他股东能把人除名的……告诉你们，我把五百万退回，到哪也是我的理，谁能让老子出局？谁敢让老子出局？做梦！”
林白药摇摇头，道：“何总，你是体面人，想着给你留点体面。可你要是不要体面，那只能不给你体面。”
即兴说了段rap，他终于用出了今晚最厉害的招数。
“你要退回五百万，可以。但这次退回之后，我会钉死这笔钱。从明天开始，星盛将继续引入新的投资者，等比稀释股份。第一轮稀释30%，赵总剩余31.5%，我剩余17.5%，你只余21%。”
何铭脸色大变。
他看穿了林白药的险恶用心。
“如果你不主动退股，第二轮再稀释30%。以此类推，直到把你的股份稀释成个位数，甚至小数点后……对，就是你想的那样，这些投资者大多是赵总和我的相关企业或个人，左手倒右手而已，真正受伤的只有你。”
“放屁！”
何铭有点慌了，道：“我有权按照实邀的出资比例，优先等比购买新增的股份……”
“对不起，你没有！”
裴不愚的声音这会在何铭听来无比刺耳，恨不得拔了她的舌头，道：”《公司法》第三十五条规定，公司新增注册资本，股东有权按照实邀的出资比例优先认邀出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或不按照出资比例优先认邀出资的除外。这就是之前提过的任意性规定，只要公司章程另有规定，就不必照搬《公司法》。“
她又拿出一份文件，道：“何总以个人身份出资八百万，获得星盛文化娱乐公司30%股份。这其中，稀释了赵总20%的股份，稀释了林总10%的股份，属于典型的非等比稀释全体股东股分的行为。最重要的是，你签署了不按照出资比例优先认邀出资协议。不管从即成事实还是章程协议的角度看，你都没有优先认邀权。”
高干文顾不得许多，抓住文件翻看几眼，郁闷的想哭。
这老板不能处，有文件他是真签啊！
林白药饶有兴致的欣赏完何铭的神情变化，道：“我插句话，由于我和赵总的股份加一起超过了三分之二，所以对引进新增投资者的决议，你不能反对，反对无效，只能眼睁睁看着自己的股份被稀释……”
何铭再说不出话来。
当时搞这个协议是为了防止林白药不同意新的资本加入，并以优先权要求等比出资，以保护己方的股份占比不变。
那样不仅会增加他的成本，也会让赵合德觉得让利太多，导致入股星盛成为比一泡尿消散的还快的梦幻泡影。
而且他认为这个协议只有利没有弊，日后想增加股份，再用一个新公司来注资就行了，还能永久性的断绝林白药扩股的机会。
只是要做到这点，必须赵合德听话，确保他这方拥有控股权。
可现在的局势，赵合德反水，和林白药联手拥有了控股权，而他替代林白药，成了这个协议的唯一受害者。
天道好轮回，究竟饶过谁？
这是堂堂正正的明谋！
何铭如果不退回五百万，那就是抽逃资金罪。
不管是依照《公司法》，还是依照《合同法》，都能把他兵不血刃的赶出公司。
甚至对方拼了老命打官司，他还得面临牢狱之灾。
以何铭的身份，当然不怕会真的被判刑。
但事情要是闹到这地步，就说明他输惨了。丢死的面子怎么挣回来，以后回京还见不见圈子里的朋友？
何铭如果退回五百万，整整八百万的资金就被套牢在星盛公司。
赵合德和林白药狼狈为奸，通过多轮增资扩股，稀释他的股份。
这只是其一。
其二，林白药不说，何铭也猜得到。
这天杀的狗才还能通过各种财务手段，把星盛的经营利润转移到其他的相关公司。
最狠的是，只给星盛留个空壳，再整出点债务。
那么清算的时候，不仅他的八百万会成为亏空里的一份子，还得按照股份比例，替公司背负债务。
这，无解！
何铭自诩聪明过人，又仰仗家族和人脉关系，纵横商场，坏事做尽，从没想过会阴沟翻船，栽在越州这个小破地方。
良久，良久。
“林总，说吧，你到底想怎么着？”
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